導讀

      近日，“藥房托管”再次成為行業(yè)熱詞，與其相伴的是“法律和政策風險”。 

      5月15日，上海市衛(wèi)計委出臺《關(guān)于本市醫(yī)療機構(gòu)進一步加強藥事管理推動藥學服務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的通知》要求“公立醫(yī)療機構(gòu)在進行藥房供應(yīng)鏈優(yōu)化過程中，須審慎設(shè)定與醫(yī)藥企業(yè)的合作模式，不應(yīng)與有關(guān)企業(yè)開展藥房‘托管’或類似業(yè)務(wù)合作，防范合作可能帶來的法律和政策風險。” 

      同日，北京市有關(guān)部門也出臺了類似文件，把藥房托管和設(shè)備采購、工程建設(shè)等列為職業(yè)道德和行風建設(shè)的重點領(lǐng)域，并要對這些領(lǐng)域進行認真清理。 

      6月1日，有媒體報道稱，國藥控股已經(jīng)放棄了藥房托管業(yè)務(wù)，理由是“不賺錢，而且還存在政策風險”。

      其實，藥房托管等做法的弊端和風險是顯而易見的，那么，為何全國有無數(shù)企業(yè)、醫(yī)院甚至地方政府鋌而走險？

      
      根據(jù)百度的解釋，藥房托管是指醫(yī)療機構(gòu)通過契約形式，在藥房的所有權(quán)不發(fā)生變化的情況下，將其藥房交由具有較強經(jīng)營管理能力，并能夠承擔相應(yīng)風險的醫(yī)藥企業(yè)進行有償?shù)慕?jīng)營和管理。 

      公立醫(yī)院藥房為什么需要托管？一種通行的說法是實施藥品零差率政策后，藥房成為醫(yī)院的負擔，醫(yī)院將其“外包”出去，不僅減少了自身的工作量，還能增加收入。而且，作為受托方的醫(yī)藥企業(yè)藥品管理專業(yè)能力更強、議價能力更強，能將上游供應(yīng)商的供貨價壓下來。

      企業(yè)并無點石成金的能力，是什么原因讓藥房托管有上述神奇的效果？簡單分析就會發(fā)現(xiàn)，藥房托管有三個必要條件，一是藥價虛高，有降價的空間，否則受托方?jīng)]有興趣參與，更不會無償貢獻托管費用。二是醫(yī)院自己不能自主降低藥品采購價格，三是即使藥品降價也不會增加醫(yī)院收益。       

      藥房托管的本質(zhì)是通過藥房經(jīng)營主體的轉(zhuǎn)換，繞開政府對公立醫(yī)院釆購和價格的管制。企業(yè)管理藥房后自然可以不理會省市級藥品集中采購政策而繼續(xù)議價，企業(yè)交納的托管費與降價幅度正相關(guān)，醫(yī)院可以規(guī)避零加成政策限制，變相獲得降價收益。 

      歷史上出現(xiàn)過兩次“托管潮”，公立醫(yī)院藥房托管早在2001年就在廣西柳州出現(xiàn)，當時只有幾家醫(yī)院參與，沒有形成規(guī)模。第一次托管潮出現(xiàn)在2006年的南京，在前期棲霞區(qū)和雨花臺區(qū)幾家醫(yī)院試點基礎(chǔ)上，2006年底全市13個區(qū)縣的138家二級以下醫(yī)療機構(gòu)參加藥房托管。第二次托管潮開始于2014年，康美藥業(yè)率先開始托管公立醫(yī)院藥房，隨后其他公司陸續(xù)跟進，據(jù)報道康美藥業(yè)已經(jīng)托管了100余家公立醫(yī)院的藥房。 

      兩次托管潮出現(xiàn)的時間絕非偶然。 

      在第一次托管潮出現(xiàn)的前一年，有關(guān)部門出臺了藥品“順加作價”政策，規(guī)定公立醫(yī)院只能在真實釆購價基礎(chǔ)上最高加成15%，這一政策導致采購價越低，加成金額越少，醫(yī)院降價吃虧。在第二次托管潮出現(xiàn)的前1-2年，有關(guān)部門正式公布了公立醫(yī)院改革方案，明確公立醫(yī)院將“取消藥品加成”，這一政策導致醫(yī)院采購價與收益不再有直接關(guān)系。 

      不難發(fā)現(xiàn)，“順加作價”政策和“取消藥品加成”政策都會導致醫(yī)院“降低采購價格不會增加收益”的結(jié)果，這應(yīng)該就是出現(xiàn)托管潮的一大誘因。

      取締藥房托管或許可以通過一紙公文而實現(xiàn)，但如果“藥價虛高”、“醫(yī)院不能自主降低藥品采購價格”、“即使藥品降價也不會增加醫(yī)院收益”這些條件依然存在，變通一定會以其他形式出現(xiàn)。

      藥品采購和流通領(lǐng)域改革是公立醫(yī)院改革的重要環(huán)節(jié)，但是相關(guān)改革進展并不順利，自公立醫(yī)院改革啟動以來，采購領(lǐng)域違規(guī)、違法現(xiàn)象增多，僅國家發(fā)改網(wǎng)站披露的、被有關(guān)執(zhí)法部門認定違反《反壟斷法》的案例就有6起。 

      在現(xiàn)有的藥品釆購改革案例中，合法合規(guī)又能自圓其說的案例極為少見，改革陷入“要推動改革，只能違法違規(guī)”，“推動改革，又很難自圓其說”的困境。 

      筆者研究發(fā)現(xiàn)，近年來已經(jīng)被執(zhí)法部門認定違法或涉嫌違規(guī)違法的行為有九種之多。 

（一）濫用行政事業(yè)收費 

      即政府主管部門或負責經(jīng)辦的事業(yè)單位開設(shè)財政專用賬戶，以行政或事業(yè)收費方式接收供應(yīng)商的降價款項，這些款項通常經(jīng)過績效考核后全部或部分會返還給醫(yī)院。采用這種方式被公開糾正的典型案例是“南京市衛(wèi)計委違規(guī)收費”案例，江蘇省物價局認定南京市衛(wèi)計委“在藥品集中招標采購過程中，未經(jīng)批準，擅自以捐贈的名義向藥品企業(yè)收取‘資金占用補償和規(guī)模優(yōu)惠收益’款”，此案因行政事業(yè)性收費的審批權(quán)限在省級主管部門，南京市無權(quán)審批而被判定違規(guī)。 

      在華東的另外一個大省，因上述收費由省級主管部門審批，類似的收費還在執(zhí)行中。 

（二）濫用慈善捐助

      據(jù)中國之聲等媒體報道，從2012年7月開始，蘇州市吳江區(qū)多家公立醫(yī)院要求藥商按銷售額的5%到20%向醫(yī)院返利，返利要求以慈善的名義捐贈給吳江區(qū)慈善基金會。據(jù)報道上述“慈善基金”會經(jīng)過當?shù)匦l(wèi)生主管部門部分或全部返還給醫(yī)院。 

（三）地方保護

      根據(jù)國家發(fā)改委網(wǎng)站披露的信息，有關(guān)部門先后糾正了四川省衛(wèi)計委、浙江省衛(wèi)計委、蚌埠市衛(wèi)計委、延安市衛(wèi)計局在藥品耗材采購過程中濫用行政權(quán)力，對域外企業(yè)設(shè)置歧視性資質(zhì)要求等違法行為。

（四）集中配送 

      政府主管部門將承擔藥品、耗材配送的流通企業(yè)數(shù)量壓縮，由幾家甚至一家企業(yè)承擔配送業(yè)務(wù)。采用這種方法容易引起爭議，媒體多有報道。根據(jù)2017年12月25日國家發(fā)改委網(wǎng)站消息，四川省宜賓市江安縣衛(wèi)計局在組織該縣公立醫(yī)療機構(gòu)藥品、耗材采購遴選和競爭性談判過程中，為全縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)醫(yī)療機構(gòu)藥品耗材的配送選定唯一一家配送企業(yè)等做法違反了《反壟斷法》，被有關(guān)部門糾正。

（五）異化的GPO

      2017年4月7日國家發(fā)改委網(wǎng)站披露，深圳市衛(wèi)計委在公立醫(yī)院藥品集團采購改革試點中濫用行政權(quán)力，排除限制競爭，只允許一家集團采購組織提供藥品集團采購服務(wù)、限定深圳市公立醫(yī)院和藥品生產(chǎn)企業(yè)使用全藥網(wǎng)藥業(yè)提供的服務(wù)、限定藥品配送企業(yè)由全藥網(wǎng)藥業(yè)指定等行為違反了《反壟斷法》相關(guān)條款。 

      GPO（集團采購組織）本是通過集中分散采購、為買方形成采購優(yōu)勢的中介機構(gòu)。與美國的GPO不同，國內(nèi)現(xiàn)已有的探索模式發(fā)生了如下變異。一是由醫(yī)院自愿參與的采購方式變成政府強制參與；二是由中立的第三方機構(gòu)為主，變成第二方機構(gòu)獨家承辦；三是限制采購過分集中避免形成壟斷，變成政府熱衷于各種壟斷手段。 

（六）醫(yī)院自辦經(jīng)營企業(yè)

      指公立醫(yī)院參股、控股或全資持有藥品零售企業(yè)和批發(fā)企業(yè)。 

      2016年9月，媒體報道直屬國家衛(wèi)計委的山東大學齊魯醫(yī)院通過“公開招標”選擇濟南愛新卓爾醫(yī)藥有限公司作為所有招標藥品入院唯一配送商。實際上，這家企業(yè)的唯一股東是“齊魯醫(yī)療投資管理有限公司”，而后者的唯一股東是“山東大學齊魯醫(yī)院”。 

      如果公立醫(yī)院可以自辦藥品經(jīng)營企業(yè)，那么“醫(yī)藥分開”改革，以及“破除以藥補醫(yī)”、“取消藥品加成”都將變得毫無意義，公立醫(yī)院自辦醫(yī)藥公司與現(xiàn)行公立醫(yī)院改革存在嚴重沖突。 

      更為嚴重的是，如果允許公立醫(yī)院成立經(jīng)營企業(yè)與醫(yī)院進行關(guān)聯(lián)交易，并通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，那么醫(yī)院的非營利性將無法保證，更不要談公益性了。 

      值得借鑒的是，美國稅務(wù)部門嚴格監(jiān)控非營利性醫(yī)院的關(guān)聯(lián)交易，在國家稅務(wù)局要求醫(yī)院填寫“醫(yī)院申報表（990表）”中，需要詳細申報醫(yī)院持有其他公司的股份情況以及與這些公司的交易情況。 

（七）藥房托管 

      藥房托管亦是公立醫(yī)院規(guī)避采購管制和價格管制的一種變通方式。 

      藥房托管的主要問題是涉嫌壟斷市場、與取消以藥補醫(yī)改革抵觸，此外受托企業(yè)為醫(yī)院提供服務(wù)卻要想醫(yī)院支付費用，在財務(wù)和稅務(wù)方面也存在風險。 

      據(jù)上海醫(yī)藥2017年年報顯示，該公司共托管醫(yī)院藥房226家。據(jù)康美藥業(yè)網(wǎng)站資料，該公司托管100多家公立醫(yī)院藥房。有分析認為，一旦藥房托管被禁止，將影響1500億醫(yī)藥市場。 

（八）物流延伸

      所謂的物流延伸是通過信息化技術(shù)手段和智能設(shè)施設(shè)備讓藥品、耗材等醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)品在供應(yīng)、分揀、配送等各個環(huán)節(jié)，在公司、醫(yī)院、科室、患者之間實現(xiàn)一體化、精細化管理，達到全程質(zhì)量監(jiān)管、高效運營的醫(yī)院供應(yīng)鏈營運方式。

      從技術(shù)角度分析，物流延伸是新技術(shù)和新運營模式，是有助于提高藥品耗材供應(yīng)的效率和精準性的。 

      但是，一方面目前物流延伸多由作為第二方的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)獨家提供，實際上是由一個供應(yīng)商壟斷了信息流，是不利于公平交易的。另一方面物流延伸也與藥房托管相似，企業(yè)為醫(yī)院提供服務(wù)、卻向醫(yī)院交納費用。物流延伸也同樣是公立醫(yī)院規(guī)避采購管制和價格管制的一種變通方式，同樣面臨政策和法律風險。 

（九）剝離門診藥房 

      醫(yī)院只設(shè)住院藥房，門診用藥可憑醫(yī)師處方到藥店購買，是國際醫(yī)療界通行做法。剝離門診藥房本是實現(xiàn)醫(yī)藥分開的有效途徑之一。     

      但是，如果醫(yī)院的信息系統(tǒng)只與一家企業(yè)對接，如果院內(nèi)或醫(yī)院附近又只有一家公司的藥店，如果這家公司獲得如此待遇需要向醫(yī)院支付了不菲的費用，那么這樣的藥房剝離同樣是公立醫(yī)院規(guī)避采購管制和價格管制的一種變通方式，同樣面臨政策和法律風險。

      分析上述十種違規(guī)違法或者涉嫌違規(guī)違法的行為，筆者發(fā)現(xiàn)主要是因為濫用行政權(quán)力和違背經(jīng)濟規(guī)律引起的。 

      再進一步分析則發(fā)現(xiàn)，上述違規(guī)違法行為主要是取消藥品加成政策導致價格調(diào)節(jié)收入作用失靈引起的。從源頭上解決違規(guī)違法行為高發(fā)的問題，核心是要完善藥品加成政策。

      筆者研究發(fā)現(xiàn)，醫(yī)院藥品采購政策將面臨如下選擇:
（一）實施醫(yī)保支付標準 

      醫(yī)保支付標準已經(jīng)醞釀很久，征求意見稿已經(jīng)出臺，但正式文件遲遲未能出臺，目前已經(jīng)在浙江、安徽等地開展試點。 

      按照一般經(jīng)濟規(guī)律，醫(yī)院采購價格如果低于支付標準，采購價和支付標準之間的差額應(yīng)該作為醫(yī)院的收益。實施醫(yī)保支付標準可以解決“醫(yī)院降低采購價不能增加收益”的問題，可以調(diào)動醫(yī)院降低采購價的積極性。

       醫(yī)保支付標準對醫(yī)院而言相當于“倒加成”政策，允許醫(yī)院獲得低于支付標準的價差收入。而就在去年十月份，全國公立醫(yī)院則統(tǒng)一實施了“零加成”政策。 

       如果實施醫(yī)保支付標準，則意味著顛覆去年十月才全部執(zhí)行的了“零加成”政策，政策有朝令夕改之嫌疑。不過新一屆政府已經(jīng)產(chǎn)生，對上屆政府政策作出調(diào)整也是理所當然的事。 

（二）由支付方負責采購 

       由支付方負責采購是本次機構(gòu)改革的內(nèi)容之一，支付方采購降價即可減少支出，無需通過上述返利等變通措施。 

       但是由支付方采購藥品也有不足之處，一是這一設(shè)計破壞了醫(yī)療服務(wù)提供方與購買方分離的體制，二是醫(yī)院降價動力不足，三是如果沿用現(xiàn)有的三醫(yī)聯(lián)動改革思路，醫(yī)保降低采購價并不減少總支出（因為需要同步提高醫(yī)療服務(wù)價格）。 

（三）醫(yī)保支付方式改革+零加成 

      在現(xiàn)行取消藥品加成政策的基礎(chǔ)上，繼續(xù)推進醫(yī)保支付方式改革，比如實施醫(yī)保按

      DRGs付費，藥品繼續(xù)實施零加成政策。 

      研究發(fā)現(xiàn)，單純實施“零加成”政策，醫(yī)院藥品的邊際收益為零，因此而導致上述違規(guī)違法行為高發(fā)。而在“DRGs+零加成”政策組合條件下，醫(yī)院藥品的單位邊際收益為負的采購價。醫(yī)院降低采購價無需通過返利等方式就能獲益。 

   “DRGs+零加成”政策組合的好處是保證了政策的延續(xù)性，不足之處是需要盡快推進按DRGs付費等支付方式改革。 

（四）醫(yī)院負責采購+同步調(diào)整醫(yī)療服務(wù)價格 

       根據(jù)醫(yī)院降價幅度，等額調(diào)整醫(yī)療服務(wù)價格。如深圳的做法，藥品采購價格平均下降30%，醫(yī)療服務(wù)價格則等額、同步進行調(diào)整。 

       這一做法解決了降價不能增加收益問題，但也存在不足之處，一是必須由政府組織實施，醫(yī)院個體的積極性并不一定高，二是價格調(diào)整相對遲緩，無法及時反映供需變化。三是與醫(yī)保負責采購沖突。